A股公司世纪游轮今日发布公告，宣布证监会核准公司重大资产重组及向兰麟投资等发行股份购买资产并募集配套资金，这意味着巨人网络回归A股进入倒计时阶段。

根据重组预案，先以6.27亿元价格向原实际控制人彭建虎及其关联方出售全部资产及负债，剥离旧有资产，再作价131亿元购买巨人网络100%股权，向巨人网络的全体股东发行股票;并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过50亿元。

其中，证监会批准世纪游轮向兰麟投资发行156,723,643股股份、向腾澎投资发行54,326,299股股份、向鼎晖孚远发行46,996,884股股份、向铼钸投资发行45,862,513股股份;

世纪游轮向中堇翊源投资发行42,724,440股股份、向澎腾投资发行38,306,386股股份、向弘毅创领发行35,247,663股股份、向孚烨股权投资发行23,498,442股股份购买相关资产。

重组前巨人网络股权结构

本次重组完成后，巨人网络将成上市公司全资子公司，巨人网络及其子公司将成上市公司的经营实体。收购前，彭建虎为上市公司的控股股东及实际控制人。收购完成后，巨人网络CEO史玉柱为上市公司实际控制人，兰麟投资将成为上市公司的控股股东。

据悉，世纪游轮2015年度营收总额为4.58亿元，同比下滑11.2%;总资产约为6.2亿元，同比下滑5.96%。

具体情况为，本次收购完成后，不考虑配套募集资金发行股份影响，兰麟投资将持有世纪游轮 156,723,643 股股份，持股比例30.78%;

兰麟投资一致行动人腾澎投资将持有世纪游轮54,326,299股股股份，持股10.67%，合计持211,049,942股股份，占世纪游轮发行后总股本41.45%，兰麟投资将成世纪游轮的控股股东。

从具体财务数据看，巨人网络2015年前9个月营收为5.476亿元，运营利润为1.99亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.22亿元。

巨人网络2014年营收为23.39亿元，营业利润为10.9亿元，归属于母公司所有者的净利润为11.61亿元。

巨人网络签署有对赌协议，要求其2016年、2017年、2018年净利润分别为10亿元、12亿元、15亿元，3年一共要完成7亿元的净利润。

截至2015年9月30日，巨人网络全部VIE协议及VIE协议控制关系已彻底解除。

巨人网络的壳公司世纪游轮主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务，2012年、2013年和2014年归属于母公司净利润分别为4019万元、310万元、1058万元。

世纪游轮称，交易完成后上市公司将成一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司盈利能力及发展空间将得到有效提升，重组有助于提高上市公司资产质量和可持续经营能力。